医薬品のデューデリデンスの有効的な実施方法

製薬企業が他社と企業連携 (態様として、相手企業を買収する場合、吸収合併する場合、対等な割合で合併する場合、相手企業の一部事業を譲り受ける場合等) するような事態が生じた場合に、企業として、また、企業における各事業部門の一員として、必ず、相手企業との連携の前後に、各種の精査 (デューデリデンス) が必要になる。 　そこで、企業にとってデューデリデンスがいかに重要かつ大切なものであるかを説明し、更に、実際にデューデリデンスを行う場合の具体的な対応及び作業について説明する。これにより、実際に事案が生じた場合には、有効的な対応が期待できると思われる。

1. デューデリデンスの仕組みと目的
   1. デューデリデンスとは何か
      1. デューデリデンスの本来の意味と趣旨
      2. 現在の使用範囲と趣旨
   2. 企業にとってのデューデリデンス
      1. 何故、企業間の連携が必要か
      2. 他社との連携体制の構築とは
      3. タイムスケジュール
2. チームの構成と役割分担
   1. ビジネスデューデリデンス (統括的評価)
      1. ビジネスデューデリデンスの趣旨及び目的
      2. タイムスケジュール
         • プレ・デューデリデンス
         • 本格的デューデリデンス
         • フローアップ・デューデリデンス
   2. 財務デューデリデンス (経理的側面からの評価)
      1. 財務デューデリデンスの趣旨及び目的
      2. 精査結果に基づく検討課題
      3. タイムスケジュール
         • プレ・デューデリデンス
         • 本格的デューデリデンス
         • フローアップ・デューデリデンス
   3. 法務デューデリデンス (法的側面からの評価)
      1. 法務デューデリデンスの趣旨及び目的
      2. タイムスケジュール
         • プレ・デューデリデンス
         • 本格的デューデリデンス
         • フローアップ・デューデリデンス
   4. 知財デューデリデンス (知的財産面からの評価)
      1. 知財デューデリデンスの趣旨及び目的
      2. 企業における重要性の認識
   5. 技術デューデリデンス (技術的側面からの評価)
      1. 技術デューデリデンスの趣旨及び目的
      2. 評価・分析課題
         • 開発中の製品の評価
         • 技術ノウハウの価値評価
         • 既存製品の瑕疵の有無の確認
         • 初期段階にある化合物及び関連化合物の評価
3. 企業連携の各態様別のデューデリデンスのあり方
   1. 対等合併の場合
   2. 吸収合併又は企業買収の場合
      1. 吸収合併又は企業買収する側の事情
      2. 吸収合併又は企業買収される側の事情
   3. 事業譲渡におけるデューデリデンスのあり方
      1. 新規事業部門を新設する場合
      2. 自社事業部門を補強・拡充する場合
4. 知的財産に焦点を絞ったデューデリデンスのあり方
   1. 企業にとって重要な知的財産とは
   2. デューデリデンスにおける精査内容
      1. 対象となる知的財産の特定
      2. 対象となる知的財産の帰属
      3. 活用可能性の確認 (利用、権利移転に関する制限の有無等)
      4. 対象となる知的財産と第三者の権利関係
         • 企業連携の規模が大きい場合 (合併又は吸収等)
         • 事業部門の買収又は譲渡等の場合
      5. 対象となる知的財産に関する契約状況及びリスク存在の確認
         • 共同研究契約や共同開発契約
         • 共同出願契約
         • ライセンス契約
         • その他の契約
5. 具体的事例紹介及び問題点

• 質疑応答・名刺交換