医薬品の知財デュー・デリジェンスの進め方と具体的な知財価値評価手法

はじめに、特許を始めとする知的財産 (権) の特性について概説し、そもそも知的財産 (権) はどのように把握され、どう取り扱われるのが適切なのか、そして知的財産戦略がなぜ必要なのかを知っていただく。 　その後は前後半に分ける。まず前半で、知的財産の「デュー・デリジェンス (Due Diligence/DD) 」について解説し、単なる「調査」ではなく、なぜ「デュー・デリジェンス」という言葉が使われるのか、その真の意義と、具体的な進め方をご理解いただく。知的財産のDDは、事業上の様々な経営判断において、例えばライセンス契約 (技術導入、共同研究・開発契約を含めたオープン・クローズド戦略等) 、事業投資、株式への出資 (資本提携、ベンチャー投資、M&A等) など、多くの場面で必要とされる。特に、大手企業の場合、ベンチャー企業との案件対応で知的財産デュー・デリジェンスを実施しなければならないケースが多い。そもそも、知的財産は原理的に「全ての業界・業種」に存在するものなので、大なり小なりそのDDを行うべきか否か、行うならばどの程度のコストをかけるべきか、原則、その判断を各事案の「入口手前」ですることになる。一方で、実際の現場では、知的財産DDが、単に周辺知財 (特許) 調査や権利個々の内容・ステータス把握の作業に終始しがちである。本来の目的に見合ったDDがなされているとは言い難いケースが散見される。知財DDは、今も「古くて新しい」コンセプトなのであり、課題だと言える。 　また、後半では知的財産の「価値評価 (バリュエーション) 」について解説する。技術、事業、企業の定量・定性的評価を行うべき場面において、無形資産である知的財産の価値評価は、案件成否に影響を及ぼす重要なステップになり得る。従来からの技術・事業・企業の価値評価 (主に特許) にとどまらず、様々な案件に付随した税務対応案件、ブランド売買 (商標権を含む営業権全般) 、著作権取引等、多様な場面が想定される。一方、世の知的財産価値評価の解説は、あくまでも知的財産という狭い視点から手法 (How to) が提供されているに過ぎない。経営・事業戦略の観点からその勘所や意義を俯瞰したような解説は無いに等しい。本セミナーでは、そのような経営・事業戦略の視点からも解説したい。 　全体を通じて、基礎知識のエッセンス習得だけでなく、戦略的思考のブラッシュアップにも役立ち得る時間にしたい。初学者はもちろん、知的財産に関する知識をお持ちの方にもおすすめするセミナーである。

1. 知的財産の役割に関する基礎知識
   1. 経営の視点から知財戦略を考える
      1. 知財戦略はなぜ経営に必要なのか
      2. なぜ事業戦略と技術戦略が知財戦略よりも上位階層にあるのか
      3. 経営層への「期待値調整」 : 知的財産部門が担うべき責任
   2. 知的財産の基礎知識エッセンス
      1. 各知的財産権の特徴と相違
         • 特許
         • 意匠
         • 商標
         • 著作権
         • 営業秘密
         • ソフトウェア・プログラム
      2. 知的財産権、特に特許権の権利範囲の解釈は、なぜ難しいのか
      3. 「行政処分で付与」されるものだからこそ留意したいこと、持っておきたいマインドセット
2. 知的財産デュー・デリジェンス (知財DD)
   1. なぜ知財DDが重要で、必要なのか
      1. なぜ「知的財産デュー・デリジェンス」と呼ばれるのか
      2. 経営判断に必要だから知財DDを実施する
      3. 知財DDが必要となる場面/状況
         • ライセンス契約 (技術導入、共同研究・開発契約を含めたオープン・クローズド戦略等)
         • 事業投資
         • 株式への出資
           • 資本提携
           • ベンチャー投資
           • M&A等
      4. 取締役の責任リスクと知財DD
      5. 例の、「真実かつ正確であることを表明、かつ保証する」的な 表明保証条項に果たして意味はあるのか、あるとすればどこまでか
      6. 実態を完璧に反映したリスト/情報があるなどと思いこまない
      7. 独自に取りに行かないと把握できないものがあると思うこと
   2. 知財DDでは何を確認しなければならないのか
      1. 最初に検討して明確にしなければならない大切なこと
         • どんな情報がどのレベルまで確認できれば経営判断が可能なのか
         • その知財が、経営判断とその執行後の事業に対し、どんな影響を与え得るのか
         • 結局、どの程度の時間とコストが必要だと考えるのか
   3. 定性的評価 : すべきなのだろうか
      1. 事業が権利保護されているか
      2. 他社権利との関係性 : 侵害可能性
      3. FTO (Freedom To Operate)
   4. 知財DDの進め方
      1. スケジュール確認/外部委託の場合は費用概算の確認と合意形成
      2. 相手先への資料提供依頼 (入口)
      3. インタビュー : 訪問対面 or Online
      4. 相手先への更なる資料提供依頼
      5. 独自調査 : 各種公開情報を積極的に取得する
      6. 質疑応答のキャッチボール
      7. DD報告書Draft共有
      8. 更なる質疑応答のキャッチボール
      9. DD最終報告書
   5. 各知財のDD
      1. 特許、商標、著作権
      2. 職務発明規定 : 特許権の潜在リスクを解消する
3. 知的財産の価値評価 (バリュエーション)
   1. 知的財産の価値評価に影響する要素
      1. 価値評価の「価値」とは、本質的に「将来価値」を指している
      2. 未知なのか、既知なのか
      3. ファイナンスか、会計か
   2. 評価者の立場によって、評価ロジックや評価額に実は微妙な違いが生じる
      1. ファイナンスと会計
      2. それでもコンセンサスがある、知財価値評価の基本概念
      3. 事業の将来価値全体に対する知財の寄与率
      4. それでもコンセンサスがある、知財価値評価の基本概念
      5. オーナーシップの帰属によって価値が変動する
      6. フェアバリューを導き出す手法について、実は説得力ある組織や機関が不在 (無い)
   3. 価値評価に必要なファイナンスの基礎知識
      1. NPVとDCF
      2. リスク (割引率) : リスクを理解すればファイナンスの多くが解る
   4. 価値評価の世界にあるセンチメント
   5. 知的財産価値評価で使用が検討される典型的な手法 : リアルな観点から
      1. DCFを使ってNPVを算出するキャッシュフロー・アプローチ
      2. さらにロイヤリティ料率とDCFを組み合わせたキャッシュフロー・アプローチ
      3. コスト (取得原価) アプローチ
      4. 類似比較 (類似取引) アプローチ
   6. 知的財産の価値評価に関する問題・課題
      1. 知的財産の担保価値 : 実際どうなのだろうか、あるのかないのか
      2. なぜ知財の価値評価を利用するビジネスが盛り上がって来なかったのか
      3. 売買の困難性 : 相手方のファインディングさえも難しい
4. まとめ
• 質疑応答