医薬品ライセンス契約における法務デュー・デリジェンスの基礎

医薬品ビジネスは、典型的なライセンスビジネスの一つであり、国内外のライセンサーとの間でライセンス契約を締結することで新たな医薬品の導入を行うといったことは、以前より盛んに行われてきたところです。近時は、オープンイノベーションの活性化に伴い、国内外のベンチャー企業からライセンスを受けることや、SaMDに代表されるように、製薬企業がプログラム・システム・アプリ等他業界に属する企業からライセンスを受ける場面も多くなっています。 　このようなライセンスにあたっては、ライセンス契約の内容が重要な意味を有することはいうまでもありませんが、そもそものライセンスの価値等を検討するにあたり、ライセンサー候補者に対するデュー・デリジェンスを行うことも珍しくありません (特に規模の大きなライセンス契約の場面では、デュー・デリジェンスを行うことが不可欠です。) 。もっとも、医薬品ライセンスを念頭に置いたデュー・デリジェンスは、M&Aにおけるデュー・デリジェンスと比較して、必ずしも標準的な実務が確立されているとまでは言い難く、どこまでの調査を、何のために行っているのかご担当の方にとって、悩みが多い分野でもあるのではないかと考えております。 　そこで、本セミナーにおいては、医薬品ライセンス契約におけるライセンサーに対する法務デュー・デリジェンスの基礎を抑えるとともに、発見事項をライセンス契約でどうカバーするかまでを見据えて、講師の経験も踏まえて解説させていただきます。また、広くご質問をお受付させていただき、なるべくご参加者の皆様の日頃の疑問を解消できるような内容となるよう心掛けたいと思います。ふるってご参加ください。

1. 導入
   1. ライセンス契約におけるデュー・デリジェンスの意義
   2. M&Aかライセンスか
   3. デュー・デリジェンスの種類
2. デュー・デリジェンス一般の基礎論
   1. デュー・デリジェンスを行わなかった場合の帰結
      1. 会社法上の責任
      2. ライセンサーの倒産リスク
      3. ライセンサーの知財リスク
   2. デュー・デリジェンスの心構え
   3. デュー・デリジェンスの実施手順
   4. 良いQ&A、悪いQ&A
3. 法務デュー・デリジェンス各論
   1. 一般的な法務デュー・デリジェンスのスコープ概要
      1. M&Aの場合
      2. ライセンスの場合
   2. 組織に関するデュー・デリジェンス
   3. 資産・財務に関するデュー・デリジェンス
   4. 知財に関するデュー・デリジェンス
   5. 法令・コンプライアンスに関するデュー・デリジェンス
   6. 業務・契約に関するデュー・デリジェンス
   7. 紛争に関するデュー・デリジェンス
4. デュー・デリジェンスでの発見事項とライセンス契約
   1. 医薬品ライセンス契約の一般的構造
   2. License Grant
   3. 表明保証
   4. コベナンツ
   5. Indemnification
   6. Termination
   7. Royalty