大学、公的研究機関、企業間、ベンチャーとの共同研究開発の進め方と契約の留意点

第1部. 産産連携におけるトラブル事例と情報管理・契約のポイント

(2021年9月30日 10:00〜11:30)

　目まぐるしいほどに動きの早い世の中、技術もまた勢いよく進んでいる。自前主義といわれるような1社ですべてをまかなうことが難しくなり、自社の強みを生かした専門分野に細分化・特化する方向に流れ、協働で事業を進める機会が増加している。 　そんな協働において起こるトラブルに関し、主に情報取扱いの面から検討すべき事項について、開発者、知財担当者、営業担当者の各立場から掘り下げて紹介する。そしてトラブルと表裏一体の関係にある契約について、契約条文の解釈ではなく契約締結の意義の面から、トラブル回避のポイントを紹介する。

1. なぜトラブルが発生するのか
2. 産産連携の形態とトラブル事例
   1. 垂直連携でのトラブル
   2. 水平連携でのトラブル
3. 受領する立場からの情報の取扱い
   1. 欲する情報の見極め
   2. 受領したい情報のレベル・量の確認
   3. 受領した情報の取扱い
4. 提供する立場からの情報の取扱い
   1. 提供する情報の価値の検討
   2. 提供する情報の関連範囲の確認
   3. 情報の提供方法、提供量の検討
5. 産産連携トラブルと秘密保持契約等の注意点
• 質疑応答

第2部. 公的研究機関との共同研究開発における トラブル事例と契約上の留意点

(2021年9月30日 12:15〜13:45)

　公的研究機関との共同研究開発において、当事者間で契約交渉が十分になされず、権利関係等についての共通理解がないままに共同研究開発が行われてしまうと、紛争の芽が摘まれずに、トラブルに発展してしまう場合があります。 　本講では、裁判例にみられるトラブル事例の検討を通して、共同研究開発契約書の作成・交渉上の留意点について解説を行います。併せて、イノベーション促進に向けて、様々な政策的な取り組みも行われており、それらの動向についても言及したいと思います。

1. 共同研究開発のプロセスで必要になる様々な契約書
2. 共同研究開発契約書で定めておくべき事項
   1. 共同研究開発費用の負担
   2. 知的財産の帰属とライセンス
   3. 秘密の保持と成果の発表
   4. 契約当事者間での意思決定の方法
3. 共同研究開発を巡る様々な紛争事例
   1. 共同研究当事者内の構成員による紛争
   2. 共同研究当事者間の紛争
4. 共同研究開発契約書雛形の条項例の検討
   1. “Lambert Toolkit”と「さくらツール」の対比
   2. 研究開発型スタートアップと事業会社のオープンイノベーション促進のためのモデル契約書ver1.0
5. イノベーション促進に向けた近時の政策動向
   1. 科学・イノベーション活性化法、科学・イノベーション基本法
   2. 産学官連携による共同研究強化のためのガイドライン【追補版】
• 質疑応答

第3部. 大学との共同研究開発に対する考え方の相違と契約の留意点

(2021年9月30日 14:00〜15:30)

　第五次産業革命といわれる環境下では、組織内のみで研究開発を進めることが難しくなってきおり、組織の研究開発スタイルが、自前主義から外部リソースを活用したオープンイノベーションも活用したものに変化しつつある。大学との共同研究開発の重要性は、今後も高まっていくと考えられる。他方、大学は教育,研究および社会貢献を目的とした機関であることから、共同研究開発に関する考え方についても特徴的であり、共同研究開発の際に問題となることも少なくない。 　そこで、大学との共同研究開発に対する考え方について、企業と対比しながら把握したうえで、当該考え方を考慮した共同研究開発の進め方および契約上の留意点について述べる。

1. 共同研究開発に対する考え方
   1. 企業の共同研究開発に対する考え方
      1. 企業が大学との共同研究開発を行う目的
      2. 大学との共同研究開発に対する企業の考え方
   2. 大学の共同研究開発に対する考え方
   3. 近時のトピックスと今後の方向性
2. 企業と大学との共同研究開発に対する考え方の相違を考慮した契約上の留意点
   1. 共同研究の流れと契約の関係
   2. 交渉を行う前の検討
   3. 秘密保持契約書を検討する際の留意点
   4. 共同研究契約書と共同研究実施期間中の留意点
   5. 成果の発生の段階,共同出願契約における留意点
   6. 事業化段階,実施許諾契約における留意点
   7. 共同研究を中止する場合における留意点
3. 企業と大学との共同研究開発に関する実務上の課題と対応
   1. 費用負担についての考え方
   2. 学生が関与した場合の取り扱い
   3. アカデミアとのパワーバランスを考慮した対応
   4. 契約における交渉対応
• 質疑応答

第4部. 海外企業・ベンチャー、大学との提携におけるリスク想定と契約のポイント、考慮点

(2021年9月30日 15:45〜17:15)

　国際的な連携では、契約に固有の課題として国内契約にない契約準拠法や紛争解決手段の選択が必要です。また、非定型の取り組みであるため、契約締結までに国内契約以上にこれから発生するトラブルを想定した一般条項の備えや海外で生まれた研究成果の日本の移転に際して考慮すべき点など検討が必要なことが数多く存在します。 　この講義では、海外の企業・ベンチャー・大学との共同研究・開発などの連携において想定されるリスクや求められる契約の内容、条件、交渉のポイント並びに契約後の連携実務における注意点に加えて、情報開示、研究経費の投入形態、成果の取扱い等に関する実務上の考慮点を解説します。

1. 国際連携の全般的な注意点
   1. 相手方当事者 (国内契約と対比して)
      • 相手方による注意点
        • 法人大手
        • ベンチャー
        • 大学
   2. 研究・開発分担の明確化
      • 開発の範囲、自社開発との線引き
      • 分担
        • 役務面
        • 費用面
   3. 権利関係
      • 知財の帰属
        • 米国の場合
        • 中国の場合
      • 権利化
        • 優先選択権 (オプション)
      • 成果の実施
        • 独占
        • 非独占実施権
        • 買取り
      • 権利行使
   4. 一般条項 (国際契約に固有の留意点)
      • 準拠法
        • 自国
        • 相手国
        • 第三国
      • 紛争解決手段
        • 裁判
        • 仲裁
        • 調停
      • 損害賠償
        • 範囲
        • 上限
2. 国際的な共同研究開発における実務面での留意点
   • 開示対象と開示実務
     • 情報
     • サンプル
   • 分析、リバエンの制限の有無
   • 開示の対価の有無と処分方法
3. 参考文例の解説
   • Cooperative Research Agreement
   • Sponsored Research Agreement
• 質疑応答