はじめての英文契約書実務 (全2回コース)

「6重苦」でさらに厳しさが増す経営環境では、経験の浅い担当者でも海外企業との迅速な取引契約の進捗が要求される。 　本講演では、「易しく簡潔に要点が身に付く」入門者にも平易な英文契約書の基礎知識と全体構造について、企業法務出身の実務家講師による経験則から解説する。 　英文契約書実務は一種のスキルであるので、自らのスキルの磨き方についても話したい (例えば、一般英語と法律英語の違いの一つである助動詞の使い方、頻繁に使われる主な専門用語等々について、どのような手段で身に付けていくべきかのヒント、さらには、どのような辞書を使うべきか、参考書はどうすべきか、サンプル契約はどうやって入手するのか、などについても触れる) 。また、アングロ・サクソン系と日本人の契約に関する考え方の違いを知り、基礎的な英米法の知識についても、日本法との差異を対比しながら解説する。さらに、汎用性のある契約事例から応用力も磨く。

第1回 これだけ知れば大丈夫! 基礎知識編

(2011年11月25日 (金) 午後1時30分～午後4時30分)

第1部 一般知識総ざらい

1. 英文契約書の構造
   様式化された4つの部分に分解し、法律背景も解説
   1. 冒頭部分
      • 契約の効力発生日
      • 前文
      • 約因文言
   2. 実質条項部分
      (契約当事者の権利・義務に関する条文)
   3. 一般条項部分
      (契約の運営・解釈・紛争処理に関する条文)
   4. 末尾文言部分 (調印権限問題)
2. 英文国際契約のものの考え方とは
   1. 性善説 (日本) と性悪説 (アングロ・サクソン系) の違いの一般論
3. 法律英語の特徴
   (助動詞、専門用語、長い複雑な条文構造)
   1. 法律英語の文法―特に助動詞shallの使い方
   2. 専門用語
      (法律用語と一般用語の大きな違い、ラテン語)
   3. 長い複雑な構文
      (修飾語、句、節の掛かり方のルール)
4. 英文契約の基礎用語例と活用事例
   1. 使用頻度の高い契約専門用語・慣用句
   2. 間違いやすい法律用語
5. 主な一般条項 (General Provisions) を理解して使う
   どのような英文国際契約にも使われる十数種類の一般条項の解説
   1. 英文契約の一般条項にはどのような役割があるのか
   2. 汎用性の大きい一般条項 (15種類) を覚えてしまおう

第2部 交渉の進め方、タイムスケジュール

1. 交渉に入る前に交渉相手の文化・習慣を知る
   1. ビジネスマンの一般的な行動パターン
      1. 欧米人ビジネスマン
      2. 日本人ビジネスマン
   2. 英文国際契約と日本語の国内契約の違い
      1. 何故英文契約はやたらに長いのか
      2. 契約書での相手方の縛り方
         (契約の相手方に対する信頼感の問題)
2. 標準的な契約交渉の日程・手続き例
   1. レター交換による交渉
   2. 最初の接触・意向の表明と打診
   3. 初期の実質的交渉 (ネゴシエーション段階 ステージ1)
      1. 秘密保持契約の締結・調印
      2. 合意形成と議事録minuteの作成
   4. 「レター・オブ・インテント」 の締結
      ～「レター・オブ・インテント」の機能と法的効力、実例
   5. 最終的な契約交渉 (ネゴシエーション段階 ステージ2)
      1. 最終契約案をどちら側が作成するか
      2. 交渉決裂の場合も考えながら交渉する
      3. 契約に落ちがないかの検証と
         準拠法・使用言語・紛争解決手段等の規定の挿入
      4. 締結 (調印権限について)
   6. 契約締結後の手続 (取引完結段階)
      1. 契約書の引渡し
      2. 隔地者間の契約書の調印と効力発生時点の問題

第2回 事例を基に! 「読み方・書き方」を習得する

(2011年12月13日 (火) 午後1時30分～午後4時30分)

第1部 普遍的な一般的事例の紹介とポイント

1. はじめに
   1. 英文契約書を読むのに、法学部出身者でなければならないのか
   2. 英語はどの程度できればよいのか
   3. 揃えるべき道具は
   4. 論理的な思考術とディベート術
2. 英文契約の基本的骨組み
   1. 英文契約の特質 (日本の契約との相違点)
   2. 英文契約法における契約成立の要件
   3. AgreementとContractの違い
   4. 英米契約法の重要な法原則
      (Parol Evidence Rule, Estoppel, Statute of Fraud)
3. 英文国際契約の種類とその特徴
   1. レター・オブ・インテント(Letter of Intent : L.O.I.)
   2. 秘密保持契約 (Confidentiality Agreement)
   3. 国際売買契約 (Sale of Goods Agreement)
   4. 販売店契約 (Distributorship Agreement)
   5. 技術ライセンス契約 (Technology License Agreement)
   6. 合弁事業契約 (Joint Venture Agreement)

第2部 最新トレンドを基にした事例と攻略法

1. 英文国際契約の書き方ルール
   (雛形のコピー、のりとハサミで切り貼りする)
   1. 「ゼロベースから和文英訳する」方式
   2. 「類似の英文契約書の条文を編集する」方式
   3. インターネットのfindlawサイトの活用法
2. 英文契約書で勉強すべき要素とは何か
   1. 法律英語の特徴 (正統派の法律英語vs. Plain Legal English)
   2. 法律英語の英文法・専門用語
      • 助動詞
      • 関係副詞
      • 法律専門用語・慣用句
      • 数字の表記
      • 修飾語・修飾節や句のかかり方
   3. 契約上のリスクマネジメント事例
      • 品質保証条項のリスク
      • 準拠法条項の選択のリスク
      • 紛争解決条項の選択のリスク (訴訟か仲裁か)
3. 契約本文の書き方実技・小技を交えた攻略法
   1. 基本的なアプローチ
   2. 日本語の特徴を踏まえた個別的な攻略法 (その1)
      • 日本文は論理曖昧な文章が多いから、
        契約案の下書きのため論理的な内容を箇条書きする
   3. 英語の特徴を踏まえた個別的な攻略法 (その2)
      • 契約文書における「条件」と「但し書き」
      • If clauseにおける時制の問題