医薬開発品導入/M&Aにおけるデュー・デリジェンスと契約交渉

自社に足りない技術・開発候補品を補完し事業を拡大すべく、ベンチャー・他企業等からの導入、買収 (M&A) 等において、その価値やリスクを評価するデュー・デリジェンス (DD) を如何に的確に行えるかが、競合他社との競争に打ち勝つ重要なカギとなります。導入・買収を行う側の企業が、タイトなスケジュールの中で、実際にどのような点に留意してDDを実施すべきか、契約書チェックや交渉等も含めDDの実践的なポイントと考え方をコンパクトに分かり易く解説します。

1. デュー・デリジェンス (DD) とは
2. DDプロセス～全体の流れ
3. DDを行う前に (事前・準備作業)
   1. CDA、秘密情報の管理、コンタミ回避 (Firewall)
   2. チーム編成、担当部門 (どの部門が、何を Review & 評価するか)
   3. 外部専門家の活用、コンフリクト・チェック
   4. 対象データ、開示要求リスト
4. DDの実施～具体的な作業
   1. オンサイトDD、オンラインDD)
   2. 費用を必要最小限に抑えるには
   3. 契約書のチェックは極めて重要 (Change of Control 条項 etc.)
   4. Confirmatory DD
   5. Attorney’s Eyes Only
   6. 最後まで開示得られない資料 ⇒ Representation and Warranty
5. DD実施後に行うこと (事後・検討作業)
   1. 総合報告書の作成 (リスク評価と対策可否)
   2. 会社としての Go/No – go の決定
6. 先方との交渉 ～ 契約締結
   1. Term Sheet交渉
   2. 経済条件 (対価・支払い方法・期間、開発費用の負担)
   3. サブライセンス権、製造権
   4. Termination (解約/契約終了)
   5. どうしても無視できないリスクが残ってしまう場合
7. ポイント、コツ あれこれ
• 質疑応答