大学-企業間、民間企業間、ベンチャーとの共同研究開発とその契約実務

第1部. 共同研究開発の 中止・離脱に係る契約の注意点

(2018年8月7日 10:30〜12:30)

　共同研究開発ではその開発目的を達成しない段階で終了し、当事者がその事業から脱退するという中止・離脱という事態も想定しなくてはならない。安易な中止離脱は研究開発事業を弱体化させ弊害も多いが、反面、あまりに強固な事業への拘束も当事者に不合理な不利益を強いることにもなる。どのような場合に中止・離脱を認め、その結果、当事者間の法律関係はどのように清算処理するかについては、共同研究開発契約において慎重に規定することが大切であり、そのポイントを検討する。

1. 共同研究開発の中止と離脱とは何か
   1. 共同研究開発の中止と離脱の位置づけ
   2. なぜ中止・離脱が問題になるのか
2. どのような場合に中止・離脱を認めるか
   • 1型 撤退型
   • 2型 当事者変更型
   • 3型 契約違反型
3. 中止・離脱の効果
   1. 中止・離脱の基本的効果
   2. 一般的な義務
   3. 1～3の類型ごとの特殊性と中止・離脱の効果
   4. 資料・情報の清算・返還義務
   5. 成果物等の帰属の定め
   6. 秘密保持義務
      1. 中止後の秘密保持義務の重要性
      2. 中止原因当事者の秘密保持義務
      3. 研究開発続行者にとっての秘密保持義務
   7. 競業禁止義務につい

第2部. 大学・企業間、民間企業間の共同開発契約におけるトラブルと解決策

(2018年8月7日 13:15〜15:15)

　オープンイノベーションを志向した共同研究/開発を成功させるためには、共同開発を実施する前に関係者を含めてお互いの立場の違いを十分認識しておくことが必須です。また、契約実務においては、お互いの立場の違いを十分認識したうえで、当事者各々が利益の最大化、リスクの最小化を達成するように工夫し、バランスをどうとるかがポイントです。 　本講座では、民間企業間、大学・企業間の共同研究/開発契約におけるチェックポイントとトラブル未然防止策の基礎を学習したうえで、大学・企業間の共同開発に関する事例研究、民間企業間の共同開発に関する事例研究を通じて、実践的な解決策 (バランスのとり方やリスク回避法など) を学びます。

1. 共同研究/開発の着手前に十分検討しておくべきこと
   1. 取り組み先の選定
   2. 自社の目的 (相手の目的)
2. 共同研究/開発契約書の一般的構成と留意点及びその実例
   1. 目的、定義の重要性
   2. 役割分担 (分担範囲の特定)
   3. 成果の帰属、費用負担、制限事項
   4. 情報開示、期間
   5. 第三者への実施許諾
   6. 不実施補償
3. トラブル事例紹介
   1. 事例1 契約書がなかったため自社技術流出してしまった例
   2. 事例2 安易に特許を共有化してしまい第三者への実施許諾に横槍が入った例
   3. 事例3 ノウハウを特定せず提供してしまったため特許の持分が不利になった例
   4. 事例4 相手方他部門でノウハウが利用されてしまった例
   5. 事例5 サンプルが流出してノウハウまで解析されてしまった例
   6. 事例6 相手先の技術者が退職しライバル会社に転職してしまった例
   7. 事例7 相手の分まで費用を負担せざるを得なくなった例
   8. 事例8 自社の独自技術開発にもかかわらず共同研究開発関連の共有になった例
   9. 事例9 研究成果を相手先に勝手に特許出願されてしまった例
4. 大学の契約書雛形の多様化の現状
   1. 文部省が提示した契約書雛形「民間等による共同研究契約書」
   2. 大学側提示の契約書雛形の現状分析
5. 大学・企業間の契約交渉が難航する課題に関する事例紹介
   1. 発明の帰属
   2. 学生の立場
   3. 経費
   4. 研究成果の公表
   5. 不実施補償

第3部. 海外企業・ベンチャーとの提携におけるリスク想定と契約のポイント、考慮点

(2018年8月7日 15:30〜17:30)

　海外企業やベンチャーとの共同研究開発において求められる契約の内容、条件、交渉のポイントおよび契約後の開発実務において注意が必要な事項として情報開示、経費処理、成果の取扱い等を中心に解説します。 また、国際契約に固有の課題として契約の一般条項 (契約準拠法、紛争解決の手段など) や海外で生まれた研究成果の取扱いなども適用法との関係から解説します。

1. 全般
   1. 国際契約の注意点 (国内契約と対比して)
      • 契約項目 (個別条項・一般条項)
      • 適用法・規則
   2. 取組相手の違いによる観点から
      • 企業 (大手、ベンチャー)
      • 大学
      • 研究機関
2. 情報開示
   1. 開示形態および特定の仕方
   2. サンプル提供を伴う場合 (提供の条件、制限事項など)
3. 費用関係
   • 経費 (研究経費、権利化経費) 支払
4. 成果の取扱い
   • 帰属の考え方
   • 権利化のルールなど